Com., 12 février 2025

Deux associés d'une société, détenant respectivement 60 % et 40 % des parts, ont conclu un pacte d'associés contenant une clause d'offre alternative. Cette clause permet à un associé en cas de désaccord grave de proposer à l'autre de racheter ses parts à un prix déterminé. En raison de conflits persistants, l'associé minoritaire a proposé à l'associé majoritaire de racheter ses parts pour 40 000 euros, tout en précisant que si cette option n'était pas levée, l'associé majoritaire devrait céder ses parts pour 60 000 euros. L'associé majoritaire s'est opposé à cette mise en œuvre et a été assigné en justice pour être contraint à signer l'acte de cession.

Le litige a été porté devant le tribunal de commerce qui a statué en première instance sur la validité de la mise en œuvre de la clause d'offre alternative. L'associé minoritaire a contesté la décision du tribunal, ce qui a conduit à un appel devant la cour d'appel d'Angers. Cette dernière a confirmé la décision de première instance, jugeant que la cession des parts était parfaite et que les conditions de la clause avaient été respectées. L'associé majoritaire a alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait mal interprété les conditions nécessaires à l'application de la clause et qu'elle avait méconnu les obligations de bonne foi dans l'exécution du contrat.

La mise en œuvre de la clause d'offre alternative est-elle conforme aux exigences légales relatives à la détermination du prix et aux conditions de désaccord grave entre associés ?

La Cour rejette le pourvoi. Elle confirme que le prix de vente peut être déterminable dans le cadre d'un engagement synallagmatique entre associés, même si celui-ci repose sur une offre faite par l'un des associés. La Cour souligne que les modalités prévues dans le pacte d'associés permettent une détermination objective du prix, évitant ainsi qu'il soit laissé à la seule volonté d'une partie. De plus, elle constate que les conditions nécessaires au déclenchement de la clause d'offre alternative étaient remplies, notamment l'existence d'un désaccord grave et persistant entre les associés, susceptible d'entraver le fonctionnement normal de la société. La Cour conclut que les éléments présentés ne démontrent pas une mauvaise foi dans l'application de cette clause par l'associé minoritaire.