Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 12 février 2025, 23-16.290,

Deux associés d'une société à responsabilité limitée, détenant respectivement 60 % et 40 % des parts, ont conclu un pacte d'associés comportant une clause d'offre alternative. Cette clause permet à un associé de proposer à l'autre de lui céder ses parts en cas de désaccord grave et persistant, sous peine de devoir céder ses propres titres. Après des tentatives infructueuses d'achat des parts, l'associé minoritaire a mis en œuvre la clause en proposant à l'associé majoritaire de lui céder ses parts pour un montant déterminé. L'associé majoritaire s'étant opposé à cette mise en œuvre, l'associé minoritaire et la société ont engagé une procédure pour obtenir la cession des parts.

Le litige a été porté devant le tribunal de commerce, qui a statué sur la validité de la mise en œuvre de la clause d'offre alternative. L'associé majoritaire a contesté cette décision en appel, arguant que le prix n'était pas déterminable et que les conditions de mise en œuvre de la clause n'étaient pas remplies. La cour d'appel a rejeté ses arguments, considérant que les conditions étaient réunies et que le prix était déterminable selon les modalités prévues dans le pacte. L'associé majoritaire a alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait mal interprété les dispositions du pacte d'associés et violé plusieurs articles du Code civil.

La mise en œuvre de la clause d'offre alternative est-elle valide au regard des dispositions du Code civil concernant la détermination du prix et les conditions de désaccord entre associés ?

La Cour rejette le pourvoi. Elle considère que le prix de vente est déterminable conformément aux engagements pris par les associés dans le cadre du pacte d'associés. Elle rappelle que l'article 1591 du Code civil exige que le prix soit déterminable, ce qui est le cas ici puisque les modalités prévues permettent une telle détermination. De plus, la Cour souligne que les conditions nécessaires à l'activation de la clause d'offre alternative étaient remplies, notamment l'existence d'un désaccord grave entre les associés susceptible d'entraver le fonctionnement de la société. La décision de la cour d'appel est donc confirmée, affirmant ainsi la validité des mécanismes contractuels établis par les parties dans leur pacte.