Cass. com., 10 juill. 2007, n° 06-14768, Bull. civ. IV, n° 188

Des actionnaires d'une société exploitant une discothèque ont cédé leur participation à un autre actionnaire, qui était également le président du conseil d'administration. Le contrat de cession prévoyait un complément de prix sous certaines conditions, ainsi qu'une garantie de passif pour le cessionnaire contre toute augmentation du passif résultant d'événements fiscaux antérieurs à la cession. Suite à un redressement fiscal concernant l'exercice 2000, les cédants ont demandé le paiement du complément de prix. En réponse, le cessionnaire a demandé une indemnisation au titre de la garantie de passif, arguant que les cédants devaient le garantir des conséquences fiscales.

Le litige a été porté devant le tribunal de commerce en première instance, où la demande du cessionnaire a été rejetée. Ce dernier a alors interjeté appel de cette décision. La cour d'appel a confirmé le jugement en considérant que le cessionnaire ne pouvait pas se prévaloir de la garantie de passif en raison de son rôle actif dans la gestion de la société et des irrégularités comptables qu'il aurait dû anticiper. Insatisfait, le cessionnaire a formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait mal appliqué les dispositions du Code civil relatives à l'exécution de bonne foi des conventions.

La cour d'appel a-t-elle violé les dispositions du Code civil en refusant d'appliquer la garantie de passif au motif que le cessionnaire aurait manqué à son obligation de bonne foi ?

La Cour casse et annule l'arrêt rendu par la cour d'appel, considérant qu'elle a méconnu les principes énoncés par l'article 1134 du Code civil. En effet, bien que la bonne foi soit une exigence dans l'exécution des contrats, elle ne saurait porter atteinte aux droits et obligations légalement convenus entre les parties. La cour d'appel avait erronément jugé que le cessionnaire, en tant que dirigeant et principal actionnaire, ne pouvait revendiquer la garantie de passif en raison des risques qu'il aurait exposés à la société. La Cour rappelle ainsi que l'existence d'une garantie contractuelle doit être respectée indépendamment des comportements des parties, dès lors que ceux-ci sont conformes aux stipulations contractuelles. Par conséquent, la cause et les parties sont remises dans l'état où elles se trouvaient avant l'arrêt annulé, et l'affaire est renvoyée devant une autre formation de la cour d'appel.