Fiche d’arrêt : Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 26 novembre 2003, 00-10.243 00-10.949

Une société a engagé des négociations avec des actionnaires d'une autre société en vue de la cession de leurs actions. Ces pourparlers, qui ont débuté au printemps 1997, ont abouti à un projet d'accord comportant des conditions suspensives devant être réalisées avant une date limite. Après plusieurs échanges, la société intéressée a accepté des modifications proposées par les cédants et a prolongé le délai pour la réalisation des conditions. Cependant, les cédants ont conclu une promesse de cession avec une tierce société sans en informer la première, ce qui a conduit cette dernière à demander réparation pour rupture fautive des pourparlers.

Le litige a été porté devant le tribunal de commerce, où la société intéressée a formulé une demande de dommages-intérêts pour la rupture des négociations. Le tribunal a statué en faveur de cette société, condamnant les cédants à verser une somme à titre de réparation. Les cédants ont interjeté appel de cette décision. La cour d'appel a confirmé la condamnation, estimant que les cédants avaient rompu les pourparlers avec mauvaise foi. Les cédants ont alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que leur rupture était légitime et que la cour d'appel avait mal interprété les faits et le droit applicable.

Les cédants ont-ils rompu les pourparlers de manière fautive, engageant ainsi leur responsabilité délictuelle envers la société intéressée ?

La Cour rejette les pourvois formés par les cédants et par la société intéressée. Elle considère que la cour d'appel a légalement justifié sa décision en constatant que les cédants avaient rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers qu'ils n'avaient jamais semblé abandonner. La Cour souligne que la liberté contractuelle permet effectivement de rompre des négociations, mais cette liberté est limitée par l'obligation de bonne foi. En l'espèce, les cédants avaient trompé la confiance de leur partenaire en poursuivant des négociations parallèles sans en informer la société intéressée. Par conséquent, leur comportement constitue une faute engageant leur responsabilité au titre des articles 1382 et 1383 du Code civil. La Cour conclut que le préjudice subi par la société intéressée se limite aux frais engagés dans le cadre des négociations, sans inclure une perte de chance d'obtenir des gains futurs liés à l'exploitation du fonds de commerce.