Cass. mixte., 29 oct. 2021, n° 19-18.470

Le capital d'une société était détenu par plusieurs parties, dont un individu ayant dirigé la société jusqu'en 2007 et une société de capital-risque. Les membres de la famille de cet individu avaient mandaté ce dernier pour céder leurs actions. Un protocole de cession a été conclu entre la société acquéreuse et la société cédante, entraînant le transfert du contrôle de la société. Par la suite, les sociétés acquéreuses ont estimé avoir été victimes d'un dol, en raison de la dissimulation d'informations essentielles par le mandataire concernant le départ d'un directeur général. Elles ont donc assigné le mandataire ainsi qu'une société intermédiaire en annulation de la cession et en paiement de dommages-intérêts, avant de limiter leur demande à des dommages-intérêts.

En première instance, les sociétés ont introduit une action en justice contre le mandataire et la société intermédiaire, arguant du dol.

Le tribunal a examiné les faits et a rendu une décision sur les demandes formulées. En appel, les sociétés ont contesté la limitation des dommages-intérêts accordés au mandataire et ont appelé en intervention les membres de sa famille ainsi que la société de capital-risque. La cour d'appel a confirmé partiellement la décision initiale, limitant la condamnation du mandataire à une somme précise au titre des dommages-intérêts tout en rejetant les demandes à l'encontre des membres de sa famille. Un pourvoi a ensuite été formé devant la Cour de cassation.

Le mandant peut-il être tenu responsable des manœuvres dolosives commises par son mandataire dans l'exercice du mandat ?

La Cour rejette le pourvoi. Elle rappelle que si le mandant est contractuellement responsable des dommages causés par l'inexécution des engagements pris par son mandataire dans les limites du mandat, les manœuvres dolosives du mandataire n'engagent sa responsabilité que si le mandant a personnellement commis une faute. En l'espèce, la cour d'appel a constaté l'existence de manœuvres dolosives de la part du mandataire sans établir que ses proches avaient participé à ces agissements. Dès lors, leur responsabilité civile ne pouvait être engagée uniquement sur la base du mandat donné au mandataire. La décision de la cour d'appel est donc conforme aux dispositions des articles 1998, 1137 et 1178 du Code civil concernant le dol et les obligations contractuelles.