11 mars 2014

Une société à responsabilité limitée, composée de plusieurs associés, a été confrontée à une cession de parts sociales. Un associé a cédé ses parts à un autre sans respecter la clause des statuts qui impose que, en cas de cession, les parts doivent être proposées en priorité aux autres associés. Un des associés a demandé l'annulation de cette cession, arguant qu'elle violait les statuts de la société. Les premiers juges ont donné raison à cette demande d'annulation. Par la suite, un autre associé a également cédé des parts à un tiers, ce qui a suscité une nouvelle contestation sur la validité de cette cession.

La première instance a vu le tribunal accueillir la demande d'annulation de la cession de parts sociales intervenue entre deux associés, en raison de la violation des statuts de la société. L'affaire a été portée en appel par l'un des associés, qui contestait tant l'annulation initiale que la validité d'une nouvelle cession intervenue ultérieurement. La cour d'appel a confirmé l'annulation de la première cession mais a rejeté les demandes relatives à la seconde cession. Insatisfait, l'associé concerné a formé un pourvoi en cassation, soutenant que les décisions de la cour d'appel étaient contraires aux dispositions du Code civil et aux statuts de la société.

La cession de parts sociales entre associés peut-elle être annulée en raison d'une violation des clauses statutaires relatives à la priorité d'offre aux autres associés ?

La Cour casse et annule partiellement l'arrêt de la cour d'appel qui avait annulé la cession des parts du 21 avril 2009 et rejeté la demande de dommages-intérêts formulée par un associé. Elle rappelle que la violation d'une clause de préemption dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'entraîne pas automatiquement l'annulation de la cession entre associés. En l'espèce, bien que la cour d'appel ait constaté que les clauses des statuts imposaient certaines obligations lors des cessions, elle a erronément prononcé l'annulation sans établir que cette violation avait causé un préjudice direct et démontré une collusion frauduleuse. La Cour renvoie donc les parties devant la cour d'appel pour qu'il soit statué sur ces points dans le respect des règles applicables.