Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 19 octobre 2022, 21-16.169

La société de distribution a conclu un contrat de distribution exclusive avec une société fabricante, lui conférant le droit de distribuer ses produits sur le territoire national pour une durée déterminée. Par la suite, cette société fabricante a cédé son fonds de commerce à une société étrangère, incluant les droits sur ses marques. Après cette cession, la société de distribution a passé des commandes qui ont été livrées, mais la société étrangère a informé qu'elle ne signerait pas de nouveau contrat de distribution et qu'elle ne pourrait plus recevoir de commandes. La société de distribution a alors assigné les deux sociétés en justice pour obtenir des dommages et intérêts en raison de l'inexécution du contrat.

Le litige a été porté devant le tribunal de commerce, qui a rendu un jugement en première instance. La société de distribution a ensuite interjeté appel devant la cour d'appel, qui a confirmé le jugement initial en mettant hors de cause la société étrangère et en rejetant les demandes formulées à son encontre. Insatisfaite de cette décision, la société de distribution a formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait commis une erreur dans l'appréciation des conséquences juridiques de la cession du fonds de commerce sur le contrat de distribution.

La cession d'un fonds de commerce emporte-t-elle automatiquement le transfert des contrats de distribution exclusive liés aux produits concernés ?

La Cour casse et annule l'arrêt rendu par la cour d'appel, mais uniquement en ce qu'il met hors de cause la société étrangère et rejette les demandes formulées à son encontre. Elle souligne que la cession d'un fonds de commerce comprenant des droits sur des marques n'entraîne pas automatiquement le transfert du contrat de distribution exclusive. La Cour rappelle que, selon les dispositions pertinentes du Code civil, un tiers qui se rend complice d'une inexécution contractuelle engage sa responsabilité délictuelle. En l'espèce, la cour d'appel n'a pas suffisamment examiné si la société étrangère avait connaissance du contrat exclusif lors de l'acquisition du fonds et si elle s'était rendue complice de son inexécution. Cette omission constitue une privation de base légale à sa décision.