Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 1 mars 2011, 10-13.993, Inédit

Un président de conseil d'administration et directeur général d'une société a été révoqué de ses fonctions par le conseil d'administration. Suite à cette révocation, un protocole d'accord a été conclu entre la société et le dirigeant, prévoyant le versement d'une indemnité transactionnelle ainsi qu'une indemnité de non-concurrence. En contrepartie, le dirigeant a accepté de renoncer à toute action ou réclamation liée à la rupture de ses mandats sociaux. Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a refusé d'approuver cet accord un an plus tard, ce qui a conduit la société à demander l'annulation des accords et la restitution des sommes versées.

La société a introduit une demande en justice pour obtenir l'annulation du protocole d'accord et la restitution des sommes versées au dirigeant. La première instance a rejeté cette demande, considérant que la révocation avait été effectuée dans des conditions qui ne portaient pas atteinte aux droits du dirigeant. En appel, la cour a confirmé cette décision, en estimant que la révocation n'était pas abusive et que l'accord transactionnel était valide. La société a alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait violé les dispositions du Code de commerce concernant les conventions réglementées et les conditions de révocation.

La révocation du président de conseil d'administration était-elle abusive au point d'entraîner l'annulation du protocole d'accord conclu entre les parties ?

La Cour casse et annule l'arrêt de la cour d'appel en ce qu'il a rejeté les demandes de restitution des sommes versées au titre des accords conclus. Elle rappelle que les articles L. 225-47 et L. 225-55 du Code de commerce ne s'opposent pas à la conclusion d'un accord transactionnel postérieur à une révocation pour mettre fin à un litige relatif aux circonstances de cette révocation. Cependant, elle souligne que le protocole d'accord et l'engagement de non-concurrence constituaient des conventions réglementées, nécessitant une approbation par l'assemblée générale. En conséquence, la Cour renvoie l'affaire devant une autre formation de la cour d'appel pour qu'il soit statué sur les conséquences préjudiciables éventuelles pour la société.