Fiche d’arrêt : Cass. Chambre commerciale, 21 février 2012, 10-27.630

Une société a conclu un contrat de sous-licence avec une autre société pour l'ouverture d'un magasin sous une marque spécifique. Par la suite, un contrat de fourniture de marchandises a été établi entre ces deux sociétés, en lien avec l'accord de sous-licence. La société exploitante du magasin a été immatriculée au registre du commerce après la conclusion des contrats. Se plaignant d'un refus de vente de produits de marque et d'une ouverture concurrente dans la même agglomération, cette société a assigné plusieurs entités, y compris le titulaire d'un bail commercial, en vue d'obtenir l'exécution des contrats et des dommages-intérêts. Les défendeurs ont soulevé la nullité des conventions en raison de l'absence de personnalité juridique au moment de leur conclusion.

Devant le tribunal de première instance, la société exploitante a demandé l'exécution des contrats et la réparation de son préjudice. Le tribunal a été saisi d'une demande en résiliation des conventions et en dommages-intérêts. En appel, la cour a examiné les arguments des parties, notamment ceux relatifs à la nullité des contrats en raison du statut juridique de la société. La cour d'appel a finalement déclaré nulles les conventions conclues avant l'immatriculation de la société, ce qui a conduit la société à se pourvoir en cassation.

Les conventions conclues par une société avant son immatriculation sont-elles nulles en raison de l'absence de personnalité juridique ?

La Cour rejette le pourvoi. Elle constate que les conventions litigieuses ont été signées par la société elle-même avant son immatriculation, ce qui signifie qu'elle n'avait pas encore acquis la personnalité juridique nécessaire pour contracter valablement. La cour d'appel a donc correctement déduit que ces conventions étaient nulles, conformément aux principes régissant la capacité juridique des sociétés. Les arguments avancés par la société sur la reprise des engagements après immatriculation ne peuvent pas être retenus dans ce cas précis, car ils ne s'appliquent pas lorsque les actes ont été réalisés par une entité dépourvue de personnalité morale au moment de leur conclusion. Ainsi, les décisions antérieures sont confirmées et le pourvoi est rejeté.