Cass. com., 10 juill. 2007, n° 06-14.768, Société Les Maréchaux

Des actionnaires d'une société exploitant une discothèque ont cédé leur participation à un autre actionnaire, qui était également président du conseil d'administration. Un complément de prix était prévu sous certaines conditions, et les cédants garantissaient le cessionnaire contre toute augmentation du passif résultant d'événements fiscaux antérieurs à la cession. Suite à un redressement fiscal concernant l'exercice de l'année de la cession, les cédants ont demandé le paiement du complément de prix. En réponse, le cessionnaire a demandé une condamnation des cédants au titre de la garantie de passif, arguant que les événements ayant conduit au redressement fiscal étaient couverts par cette garantie.

La première instance a été saisie par le cessionnaire qui a formulé une demande en paiement à l'encontre des cédants pour obtenir le complément de prix. Les juges de première instance ont examiné les arguments des parties et ont rendu une décision favorable aux cédants. Le cessionnaire a alors interjeté appel de cette décision, soutenant que les cédants devaient être tenus responsables en raison des garanties contractuelles. La cour d'appel a confirmé la décision de première instance en rejetant la demande du cessionnaire, estimant qu'il ne pouvait pas se prévaloir de la garantie en raison de son rôle dans la gestion de la société et des irrégularités comptables.

Le cessionnaire a ensuite formé un pourvoi en cassation, contestant l'interprétation faite par la cour d'appel concernant l'application de la bonne foi dans l'exécution des obligations contractuelles.

La cour d'appel a-t-elle violé les dispositions relatives à l'exécution de bonne foi des contrats en rejetant la demande du cessionnaire au titre de la garantie de passif ?

La Cour casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle rappelle que l'article 1134 du Code civil prévoit que les conventions doivent être exécutées de bonne foi. Toutefois, cette exigence ne doit pas conduire à une atteinte aux droits et obligations légalement convenus entre les parties. En statuant ainsi, la cour d'appel a méconnu le principe selon lequel le juge ne peut pas porter atteinte à la substance même des droits contractuels en sanctionnant un prétendu usage déloyal sans justifications suffisantes. Par conséquent, la Cour considère que le cessionnaire est fondé à invoquer la garantie de passif prévue dans le contrat, ce qui implique que les cédants doivent être tenus responsables des conséquences fiscales antérieures à la cession.