Fiche d’arrêt : CASS. COM., 18 SEPT. 2024

En l'espèce, un individu a cédé l'intégralité des parts d'une société à un autre individu. À la suite de cette cession, le cessionnaire a soutenu que le cédant avait commis une réticence dolosive en ne divulguant pas des informations déterminantes concernant la situation financière de la société. Le cessionnaire a alors décidé d'assigner le cédant en annulation de la cession des parts, invoquant que cette dissimulation d'informations avait induit une erreur dans son consentement.

La première instance a vu le cessionnaire assigner le cédant devant le tribunal compétent, demandant l'annulation de la cession des parts ainsi que la restitution d'une somme d'argent versée lors de la transaction. Le tribunal a rejeté sa demande, considérant que le cessionnaire n'avait pas suffisamment démontré l'existence d'une réticence dolosive. Le cessionnaire a ensuite interjeté appel de cette décision. La cour d'appel a confirmé le jugement de première instance en se fondant sur l'absence de démarches du cessionnaire pour s'informer sur la situation financière de la société avant la cession. Elle a ainsi estimé que le silence du cédant ne pouvait pas être qualifié de dissimulation intentionnelle. Finalement, le cessionnaire a formé un pourvoi en cassation, arguant que la cour d'appel avait mal appliqué les règles relatives au dol et à l'erreur excusable.

La cour d'appel a-t-elle correctement apprécié les éléments constitutifs du dol et de l'erreur excusable dans le cadre de la cession des parts sociales ?

La Cour casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle souligne que, selon les dispositions pertinentes du code civil, constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des cocontractants d'une information dont il sait qu'elle est déterminante pour l'autre partie. En rejetant la demande du cessionnaire sur la base de son obligation de se renseigner sur la situation financière de la société, sans examiner si le silence du cédant pouvait constituer une dissimulation volontaire, la cour d'appel n'a pas donné une base légale à sa décision. La Cour rappelle que l'erreur résultant d'un dol est toujours excusable et qu'il incombait à la cour d'appel d'apprécier si les éléments présentés par le cessionnaire étaient suffisants pour établir l'existence d'une réticence dolosive. En conséquence, cette décision est annulée pour défaut de base légale. Références : CASS. COM., 18 SEPT. 2024 Matière : droit-obligations