Cass.Com. 22 Mars 2016, RDC 2016, 435, obs. Laithier

Des associés fondateurs d'une société ont conclu un accord-cadre avec un tiers, prévoyant la cession de parts sociales en contrepartie d'un prix symbolique. Cet accord stipulait que les cédants s'engageaient à céder 5 % du capital de la société pour un montant de 500 euros, tandis que le cessionnaire devait apporter son expertise en tant que directeur commercial pendant cinq ans. Après la signature des actes de cession et l'engagement du cessionnaire, les cédants ont assigné ce dernier en nullité des cessions, invoquant l'indétermination du prix et, subsidiairement, la résolution des cessions pour défaillance dans l'exécution de ses obligations. Le cessionnaire a soulevé la prescription de l'action en nullité et a demandé des dommages-intérêts.

Au niveau de la première instance, les cédants ont sollicité la nullité des actes de cession des parts sociales pour indétermination du prix, ainsi que la résolution des cessions. Le tribunal a été saisi pour examiner ces demandes. En appel, la cour d'appel a déclaré l'action en nullité prescrite, considérant que celle-ci relevait d'une nullité relative se prescrivant par cinq ans. Les cédants ont formé un pourvoi en cassation, soutenant que la nullité était absolue et devait donc être soumise à la prescription trentenaire. Le cessionnaire a également soulevé une demande reconventionnelle.

L'action en nullité des cessions de parts sociales est-elle soumise à une prescription trentenaire ou à une prescription de cinq ans ?

La Cour rejette les pourvois, tant principal qu'incident. Elle confirme que l'action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil relève d'une nullité relative, protégée par les intérêts privés des parties. En conséquence, cette action se prescrit par cinq ans conformément à l'article 1304 du code civil. La Cour souligne qu'il convient de déterminer le régime de nullité applicable non pas en fonction de l'existence d'un élément essentiel au moment de la formation du contrat, mais selon la nature de l'intérêt protégé par la règle transgressée. La décision de la cour d'appel est donc validée et les demandes des parties sont rejetées.