Cass. com., 9 juillet 2025, n°24-10.428

Le 2 octobre 2019, une société a cédé l'intégralité de ses actions dans une autre société par actions simplifiée à une tierce entité. Les statuts de la société cédée prévoient que le directeur général peut être révoqué sans juste motif par décision du président. Lors d'une assemblée générale tenue le même jour, les associés ont nommé un individu en tant que directeur général, tout en adoptant des conditions de révocation spécifiques qui diffèrent des statuts. Le 26 juin 2020, la présidente de la société a révoqué ce directeur général. Ce dernier a alors assigné la société en paiement de dommages et intérêts pour cessation anticipée de son mandat, invoquant un manque de juste motif.

En première instance, le tribunal a examiné la demande du directeur général révoqué et a rendu un jugement condamnant la société à lui verser des dommages et intérêts pour révocation sans juste motif.

La société a interjeté appel de cette décision, soutenant que la révocation était conforme aux statuts. En appel, la cour a confirmé le jugement de première instance, considérant que les conditions de révocation adoptées lors de l'assemblée générale prenaient effet malgré l'absence de modification formelle des statuts. La société a alors formé un pourvoi en cassation, arguant que l'application des conditions de révocation adoptées en assemblée générale violait les dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce.

La révocation d'un directeur général peut-elle être effectuée selon des conditions dérogatoires aux statuts d'une société par actions simplifiée, même si ces conditions n'ont pas été formellement intégrées aux statuts ?

La Cour casse l'arrêt attaqué au motif que les statuts d'une société par actions simplifiée définissent les modalités de révocation de ses dirigeants et qu'une décision des associés ne peut y déroger, même si elle est prise à l'unanimité. En l'espèce, bien que les associés aient approuvé des conditions différentes lors de l'assemblée générale, cette décision ne saurait prévaloir sur les stipulations statutaires qui permettent une révocation ad nutum. La cour d'appel a ainsi méconnu le principe selon lequel les actes extra-statutaires ne peuvent modifier les dispositions statutaires sans une modification formelle des statuts. Par conséquent, la demande du directeur général révoqué fondée sur une révocation sans juste motif est rejetée.