Civ. 3ème, 13 octobre 2016, n° 15-11.128

La société civile immobilière, propriétaire d'un immeuble, a un capital constitué de parts détenues par deux parties. Ces dernières ont vendu l'intégralité de leurs parts à des acquéreurs pour un prix symbolique d'un euro. Par la suite, les acquéreurs ont cédé une partie des parts à une autre société, qui a ensuite acquis l'immeuble pour un montant substantiel. La société initiale a été placée en redressement judiciaire, et un mandataire judiciaire a assigné les acquéreurs en annulation de la cession des parts sociales, arguant que le prix payé était dérisoire et que les obligations des cessionnaires excédaient celles des cédants.

En première instance, le tribunal a examiné la demande d'annulation de la cession des parts sociales fondée sur la prétendue dérision du prix et l'existence d'un passif important.

Le tribunal a rejeté cette demande, considérant que le prix symbolique était justifié par la reprise du passif par les acquéreurs. En appel, la cour a confirmé ce jugement, estimant que la prise en charge du passif constituait une contrepartie sérieuse au transfert de propriété. M. X… et le liquidateur judiciaire ont alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait méconnu l'étendue de ses pouvoirs en ne déterminant pas la valeur réelle des droits sociaux cédés.

La cession de parts sociales pour un euro symbolique est-elle valable lorsque les obligations du cessionnaire excèdent notablement celles du cédant ?

La Cour rejette les pourvois formés par M. X… et le liquidateur judiciaire. Elle considère que la cour d'appel a légalement justifié sa décision en établissant que les acquéreurs avaient pris en charge l'intégralité du passif de la société et qu'ils étaient conscients des risques associés à l'acquisition. La prise en charge du passif constitue une contrepartie sérieuse au transfert de propriété des parts sociales, rendant ainsi le prix symbolique non dérisoire. De plus, la cour d'appel a souverainement estimé qu'il n'était pas établi que les obligations de la société cédante excédaient notablement celles des cessionnaires, ce qui exclut l'application des dispositions relatives à l'excès notable dans les contrats commutatifs. La décision est donc conforme aux exigences posées par le Code civil et le Code de commerce concernant la validité des cessions de droits sociaux.