Fiche d’arrêt : Com. 26 novembre 2003, Manoukian, n° 00-10.243 00 10.949, Publié au bulletin : préjudice réparable en cas de faute

Une société a engagé des négociations avec des actionnaires d'une autre société en vue de la cession de leurs actions. Ces pourparlers ont abouti à un projet d'accord comportant des conditions suspensives devant être réalisées dans un délai déterminé. Après plusieurs échanges, la société a accepté des modifications et a proposé de prolonger le délai pour la réalisation des conditions. Cependant, les actionnaires ont conclu une promesse de cession avec une tierce société sans en informer la première, continuant à lui faire croire que les négociations étaient toujours en cours. La société a alors demandé réparation pour la rupture fautive des pourparlers.

La première instance a été saisie par la société demandant des dommages-intérêts pour rupture abusive des pourparlers. Le tribunal a condamné les actionnaires à indemniser la société. Les actionnaires ont interjeté appel de cette décision, soutenant que leur liberté contractuelle leur permettait de rompre les pourparlers sans engager leur responsabilité, à moins d'une faute caractérisée. La cour d'appel a confirmé la décision de première instance, considérant que les actionnaires avaient agi avec mauvaise foi. Les actionnaires ont alors formé un pourvoi en cassation, contestant la décision sur plusieurs points, notamment l'absence d'accord ferme et définitif et la responsabilité de la tierce société.

Les actionnaires peuvent-ils être tenus responsables de la rupture des pourparlers en raison d'une mauvaise foi manifeste ?

La Cour rejette les pourvois formés par les actionnaires et par la société. Elle considère que les juges du fond ont légalement justifié leur décision en retenant que les actionnaires avaient rompu unilatéralement les pourparlers avec mauvaise foi, laissant croire à la société que les négociations se poursuivaient. La Cour souligne que l'absence d'accord ferme n'exclut pas la possibilité d'un préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers, ce qui justifie l'indemnisation accordée à la société. De plus, elle précise qu'une simple connaissance des pourparlers antérieurs ne constitue pas une faute engageant la responsabilité de la tierce société, sauf preuve de manœuvres déloyales ou d'intention nuisible.