Com., 27 juin 2018, n° 16-14.097

Un actionnaire a résilié une promesse de vente contenue dans un pacte d'actionnaires, ce qui a conduit à un litige concernant la cession de titres à un autre actionnaire. La résiliation a été effectuée avec effet immédiat avant la cession des titres et sans que les bénéficiaires aient levé leur option. Le pacte d'actionnaires ne prévoyait pas de sanction en cas de résiliation anticipée, et les statuts de la société ne précisaient pas non plus les conséquences d'une telle résiliation. La question s'est posée de savoir si cette résiliation constituait une violation des dispositions du pacte et si elle entraînait la nullité de la cession des titres.

Le litige a été porté devant le tribunal de première instance, qui a rendu une décision sur la validité de la résiliation et de la cession des titres. Les parties ont ensuite interjeté appel de cette décision. La cour d'appel a confirmé la validité de la résiliation, considérant qu'elle devait être prise en compte dans l'analyse du litige. Les sociétés concernées ont alors formé un pourvoi en cassation, contestant tant la décision de la cour d'appel que les conséquences juridiques qui en découlaient. Le pourvoi a été examiné par la Cour de cassation, qui devait se prononcer sur la conformité des décisions antérieures avec les dispositions légales applicables.

La résiliation unilatérale de la promesse de vente constitue-t-elle une violation du pacte d'actionnaires entraînant la nullité de la cession des titres ?

La Cour casse et annule l'arrêt rendu par la cour d'appel, en ce qu'il a jugé que la résiliation unilatérale de la promesse et, par conséquent, la cession litigieuse ne constituaient pas une violation du pacte d'actionnaires. Elle souligne que cette résiliation devait être considérée comme un fait juridique ayant des conséquences sur la validité de la cession des titres, entraînant ainsi sa nullité conformément aux dispositions prévues par les statuts de la société. En conséquence, elle ordonne à la société Financière Amplegest de signer les ordres de mouvement des titres cédés par l'actionnaire à l'autre partie, tout en rejetant les demandes de dommages-intérêts formulées par celle-ci. La Cour renvoie également l'affaire devant une autre formation de la cour d'appel pour qu'il soit statué sur les autres points du litige.