Commentaire d’arrêt : Commentaire – Crim. 12 nov. 2025, FS-B, n° 23-84.389

(Accroche) Dans un contexte où la responsabilité pénale des personnes morales est de plus en plus scrutée, l'arrêt rendu par la Cour de cassation le 12 novembre 2025 soulève des interrogations cruciales quant à l'application des principes de continuité et d'extinction de l'action publique en matière de fusion d'établissements publics.

(Faits) Les faits de l'espèce révèlent qu'une information judiciaire a été ouverte à la suite de plaintes concernant l'exposition à l'amiante dans des locaux universitaires, entraînant des mises en examen pour mise en danger d'autrui. Suite à une ordonnance de non-lieu, les parties civiles ont interjeté appel, soulevant la question de la responsabilité pénale des universités concernées, qui avaient fusionné avec d'autres établissements.

(Procédure / prétentions) La procédure a été portée devant la Cour de cassation après que la chambre de l'instruction ait confirmé le non-lieu à l'égard des universités mises en examen, en raison de leur extinction juridique consécutive à leur fusion. Les demandeurs ont contesté cette décision, arguant que la fusion ne devait pas entraîner l'extinction de l'action publique.

(Problème de droit) La question se pose donc : la fusion d'établissements publics entraîne-t-elle nécessairement l'extinction de l'action publique pour des infractions commises antérieurement à cette opération ?

(Solution) La Cour a rejeté le pourvoi formé par les parties civiles, affirmant que « les opérations de fusion entre divers établissements universitaires […] ont entraîné la disparition de leur personnalité juridique », et que les principes dégagés par sa jurisprudence antérieure ne s'appliquaient qu'aux fusions postérieures au 25 novembre 2020.

(Annonce de plan) Cet arrêt met en lumière les enjeux liés à la responsabilité pénale des personnes morales dans le cadre des fusions (I), tout en interrogeant la valeur et la portée des principes dégagés par la jurisprudence (II).

I. La continuité économique et fonctionnelle dans le cadre de la responsabilité pénale des personnes morales

L'arrêt du 12 novembre 2025 souligne l'importance du principe de continuité économique et fonctionnelle dans le cadre des fusions d'établissements publics. En effet, « il s'en déduit que les principes dégagés par les arrêts précités […] sont applicables aux établissements publics ». Cette affirmation témoigne d'une volonté d'harmoniser le traitement pénal des personnes morales, qu'elles soient de droit privé ou public.

La Cour rappelle que selon l'article 121-1 du code pénal, « nul n'est responsable que de son propre fait ». Ce principe fondamental implique que les poursuites pénales ne peuvent être engagées contre une personne morale absorbante pour des faits commis par une personne morale absorbée avant qu'elle ne perde sa personnalité juridique. Toutefois, ce raisonnement doit être nuancé dans le cadre des fusions d'établissements publics.

En effet, « les opérations de fusion […] ont chacune emporté transmission de l'ensemble des activités, biens, droits et obligations des établissements publics fusionnés ». Cette continuité soulève un enjeu majeur : comment concilier cette transmission avec le principe d'extinction de l'action publique ? La Cour semble répondre à cette question en affirmant que « les juges doivent rechercher au cas par cas s'il résulte […] une continuité économique et fonctionnelle conduisant à considérer l'établissement public issu de la fusion comme n'étant pas distinct ».

La décision du 12 novembre 2025 illustre également un revirement jurisprudentiel concernant le traitement pénal des fusions. En effet, bien que la Cour ait élargi son approche aux établissements publics, elle précise que « cette application […] ne saurait […] s'appliquer qu'aux opérations résultant de textes publiés postérieurement au 25 novembre 2020 ». Cette restriction témoigne d'une prudence nécessaire face aux évolutions législatives et jurisprudentielles.

Ainsi, il apparaît que la Cour cherche à établir un équilibre entre la nécessité d'assurer une continuité dans la responsabilité pénale et le respect des principes juridiques établis. Ce faisant, elle pose les bases d'une réflexion plus large sur les implications pénales des transformations structurelles au sein des personnes morales.

II. La remise en question des fondements juridiques et leurs implications futures

L'arrêt du 12 novembre 2025 interpelle sur la valeur et la portée des principes établis en matière de responsabilité pénale. En affirmant que « cette nouvelle jurisprudence ne concerne pas les personnes morales de droit public », la Cour semble marquer une distinction significative entre les personnes morales privées et publiques, ce qui peut soulever des interrogations quant à l'équité du traitement pénal.

La valeur juridique du raisonnement adopté par la Cour pourrait être contestée au regard du principe d'égalité devant la loi. En effet, si les établissements publics bénéficient d'un traitement distinct en matière de responsabilité pénale suite à une fusion, cela pourrait créer une inégalité entre ces derniers et les sociétés privées. Cette situation soulève alors un questionnement sur le respect du principe fondamental d'égalité devant la justice.

De plus, cette décision pourrait avoir des répercussions sur le droit positif en matière pénale. En limitant l'application du revirement jurisprudentiel aux fusions intervenues après une certaine date, « sauf fraude à la loi », la Cour impose un cadre temporel qui pourrait restreindre les possibilités d'engagements judiciaires pour des faits antérieurs à cette date. Cela pourrait ainsi réduire considérablement les recours possibles pour les victimes d'infractions commises par des établissements publics avant leur fusion.

Enfin, cet arrêt appelle également à une réflexion sur une éventuelle réforme législative concernant la responsabilité pénale des personnes morales publiques. Face aux enjeux soulevés par les fusions et leur impact sur l'action publique, il serait pertinent d'envisager un encadrement législatif plus clair afin d'assurer une cohérence dans le traitement pénal applicable aux différentes formes juridiques.

En conclusion, l'arrêt rendu par la Cour de cassation le 12 novembre 2025 ouvre un débat essentiel sur la responsabilité pénale dans le cadre des fusions d'établissements publics. En affirmant une continuité économique tout en posant des limites temporelles à son application, il souligne les tensions existantes entre sécurité juridique et protection des victimes. Cette décision pourrait ainsi inciter à repenser certains aspects fondamentaux du droit pénal français afin d'adapter celui-ci aux réalités contemporaines.