Cour de cassation chambre commerciale Audience publique du 12 févr. 2025 N° de pourvoi: 23-16.290

Deux associés d'une société, détenant respectivement 60 % et 40 % des parts, ont établi un pacte d'associés comportant une clause d'offre alternative. Cette clause permet à un associé de proposer à l'autre la cession de ses parts en cas de désaccord grave pouvant paralyser le fonctionnement de la société. Après plusieurs tentatives infructueuses d'achat des parts de son associé, l'un des associés a mis en œuvre cette clause, offrant de céder ses parts pour un montant déterminé. L'autre associé a refusé cette cession, entraînant une assignation en justice pour obtenir la signature de l'acte de cession.

La première instance a vu le tribunal statuer sur la validité de la mise en œuvre de la clause d'offre alternative et sur la détermination du prix de cession des parts sociales. Le tribunal a jugé que la cession était parfaite et a ordonné la signature de l'acte de cession. En appel, la cour a confirmé cette décision, estimant que les conditions prévues par le pacte d'associés avaient été respectées et que le prix était déterminable. L'associé opposant a alors formé un pourvoi en cassation, soutenant que la cour d'appel avait méconnu les exigences relatives à la détermination du prix et à l'existence d'un désaccord grave.

La mise en œuvre de la clause d'offre alternative est-elle valide au regard des conditions prévues par le pacte d'associés ?

La Cour rejette le pourvoi en considérant que la cour d'appel a correctement interprété les dispositions du pacte d'associés. Elle rappelle que, selon l'article 1591 du Code civil, le prix doit être déterminable et que les modalités prévues dans le pacte permettent effectivement cette détermination lorsque la procédure est respectée. La Cour souligne également que le mécanisme instauré par la clause ne laisse pas la fixation du prix à la seule volonté d'une partie, rendant ainsi la vente parfaite dès l'exécution des engagements des associés. Par ailleurs, elle constate que les éléments présentés par l'appelant ne démontrent pas l'absence de désaccord grave entre les associés, justifiant ainsi l'application de la clause d'offre alternative.