– Document 1 : Cass. com., 22 mars 2016, B. n° 14-14218

Les associés fondateurs d'une société, désireux d'intégrer un nouvel associé à leur projet de développement, ont conclu un accord-cadre avec ce dernier. Cet accord prévoyait la cession de parts sociales pour un prix symbolique, en contrepartie de l'engagement du nouvel associé à apporter son expertise en tant que directeur commercial pendant cinq ans. Après la signature des actes de cession et l'engagement du nouvel associé, les fondateurs ont assigné ce dernier en nullité des cessions pour indétermination du prix ou, subsidiairement, en résolution des cessions en raison de sa défaillance dans l'exécution de ses obligations. Le nouvel associé a soulevé la prescription de l'action en nullité et a demandé des dommages-intérêts.

Au niveau de la première instance, les fondateurs ont introduit une action en nullité des cessions de parts devant le tribunal compétent, arguant que le prix convenu était indéterminé ou vil. En réponse, le nouvel associé a opposé la prescription de cette action et a formulé une demande reconventionnelle de dommages-intérêts. Le tribunal a rendu une décision sur le fond du litige.

Saisissant la cour d'appel, les fondateurs ont contesté la décision rendue par le tribunal, soutenant que l'action en nullité était fondée sur l'absence d'un élément essentiel du contrat et devait donc être qualifiée de nullité absolue, soumise à une prescription trentenaire. La cour d'appel a toutefois déclaré l'action prescrite, considérant qu'il s'agissait d'une nullité relative.

Les fondateurs ont alors formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu par la cour d'appel.

L'action en nullité des cessions de parts pour indétermination du prix est-elle soumise à la prescription trentenaire ou à la prescription quinquennale ?

La Cour rejette le pourvoi des fondateurs en confirmant que l'action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil relève du régime des actions en nullité relative. La Cour énonce que cette action vise uniquement à protéger les intérêts privés des cédants et se prescrit par cinq ans conformément à l'article 1304 du Code civil. Elle rappelle que la qualification de la nullité dépend non pas de l'existence d'un élément essentiel au moment de la formation du contrat, mais plutôt de la nature de l'intérêt protégé par la règle transgressée. En conséquence, elle valide l'analyse effectuée par la cour d'appel selon laquelle l'action en nullité était prescrite.