Document 3 : Cass. com. 18 déc. 2024, n° 23-10.183

En l'espèce, un individu a cédé l'intégralité des parts d'une société à un autre individu. Suite à cette cession, le cessionnaire a soutenu que le cédant avait commis une réticence dolosive en ne révélant pas des informations cruciales concernant la situation financière de la société, notamment des dettes et des contrats en cours. En conséquence, le cessionnaire a décidé d'assigner le cédant en annulation de la cession des parts, invoquant que cette dissimulation avait induit une erreur dans son consentement.

La première instance a été marquée par l'assignation du cessionnaire contre le cédant devant le tribunal compétent, où il a demandé l'annulation de la cession des parts ainsi que la restitution d'une somme d'argent versée lors de la transaction. Le tribunal a examiné les arguments des deux parties, mais a finalement rejeté la demande du cessionnaire. Ce dernier a alors interjeté appel de cette décision. En appel, la cour a confirmé le jugement de première instance en considérant que le cessionnaire avait une obligation renforcée de se renseigner sur la situation financière de la société avant d'effectuer l'achat. Insatisfait de cette décision, le cessionnaire a formé un pourvoi en cassation.

La dissimulation d'informations par le cédant constitue-t-elle une réticence dolosive justifiant l'annulation de la cession des parts ?

La Cour casse et annule l'arrêt de la cour d'appel. Elle rappelle que selon les dispositions du code civil, la dissimulation intentionnelle d'une information déterminante par l'un des cocontractants constitue un dol et rend toujours excusable l'erreur provoquée. En l'espèce, bien que la cour d'appel ait relevé que le cessionnaire n'avait pas pris l'initiative de se renseigner sur la situation financière de la société, elle n'a pas suffisamment pris en compte les implications de cette omission dans le cadre de l'existence d'une réticence dolosive. La cour souligne que le silence du cédant sur les dettes et les engagements contractuels pouvait constituer une dissimulation volontaire, rendant ainsi inopérants les motifs retenus par la cour d'appel pour exclure l'existence d'un dol. Par conséquent, la décision rendue par la cour d'appel est annulée pour défaut de base légale concernant l'appréciation du dol et ses conséquences sur l'erreur du cessionnaire.