Droit des sociétés n° 4, Avril 2005, comm. 65

Deux associés d'une société civile d'exploitation agricole ont acquis des parts du capital social. Envisageant de se retirer, ils ont demandé la désignation d'experts pour évaluer la valeur de leurs parts. Après réception des rapports d'expertise, ils ont assigné la société et l'autre associé, soutenant que le bilan devait inclure une créance représentant la valeur de leur travail fourni depuis leur entrée dans la société. Ils affirmaient que, bien que les statuts ne mentionnent pas d'apports en industrie, un accord tacite entre les associés reconnaissait leur droit à une part des bénéfices en raison de leur contribution au travail.

Le tribunal de première instance a été saisi par les associés pour obtenir la reconnaissance de leurs apports en industrie et l'inscription de la créance au bilan. Le jugement a été rendu en faveur de la société, rejetant leur demande. Les associés ont interjeté appel, arguant que l'accord unanime des associés pouvait suffire à établir l'existence d'apports en industrie malgré le silence des statuts. La cour d'appel a confirmé le jugement de première instance, soulignant que seuls les statuts déterminent les apports des associés et qu'aucune modification n'avait été apportée à ceux-ci. Les associés ont alors formé un pourvoi en cassation, contestant l'interprétation de la cour d'appel sur la nature des apports.

Les associés peuvent-ils revendiquer des apports en industrie non prévus par les statuts de la société ?

La Cour rejette le pourvoi. Elle confirme que seuls les statuts déterminent les apports des associés et que, dans cette affaire, ceux-ci prévoyaient exclusivement des apports en espèces. La cour d'appel a correctement jugé que les associés ne pouvaient pas se prévaloir d'apports en industrie non stipulés dans les statuts. De plus, elle a précisé qu'il n'était pas possible de cumuler une rémunération potentielle liée à un statut salarié avec les bénéfices perçus en tant qu'associés. La décision souligne l'importance du formalisme statutaire dans la reconnaissance des apports en industrie, affirmant qu'une telle qualification nécessite une mention explicite dans le pacte social. Ainsi, même si un accord tacite pouvait exister entre les associés, cela ne saurait suffire à modifier les statuts sans une délibération formelle.