L’arrêt Baldus du 3 mai 2000 : fiche, résumé et portée

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L’arrêt Baldus (Cass. civ. 1re, 3 mai 2000, n° 98-11.381) est l’arrêt par lequel la Cour de cassation juge que l’acquéreur n’est tenu d’aucune obligation d’information envers le vendeur sur la valeur du bien. Son silence sur cette valeur ne constitue donc pas une réticence dolosive. Le vendeur qui a cédé un bien à un prix nettement inférieur à sa valeur ne peut pas obtenir l’annulation de la vente pour dol en se fondant sur le seul silence de l’acquéreur sur cette valeur.

Cet arrêt occupe une place centrale dans le cours de droit des contrats, au chapitre des vices du consentement. Il a été rendu alors que la jurisprudence élargissait sans cesse le devoir d’information et la place de la bonne foi lors de la conclusion du contrat, mouvement auquel il a mis un frein. Sa solution est aujourd’hui inscrite dans le Code civil, aux articles 1112-1, alinéa 2, et 1137, alinéa 3.

Dans cet article, nous allons réaliser la fiche d’arrêt de l’arrêt Baldus, puis expliquer le sens, la valeur et la portée de cet arrêt, jusqu’au droit issu de la réforme de 2016.

I. Faits et procédure de l’arrêt Baldus

Vous pouvez consulter l’arrêt sur Légifrance : Cour de cassation, 1re chambre civile, 3 mai 2000, n° 98-11.381.

A. Les faits de l’arrêt Baldus

En 1986, une vendeuse (Mme Boucher) met en vente aux enchères publiques cinquante photographies d’un photographe (Baldus), au prix de 1 000 francs chacune. Un acquéreur (M. Clin) s’en porte adjudicataire.

En 1989, la vendeuse reprend contact avec l’acquéreur. Elle lui cède de gré à gré trente-cinq, puis cinquante autres photographies du même auteur, au même prix de 1 000 francs, qu’elle avait elle-même fixé.

Elle apprend ensuite que Baldus est, selon les termes de l’arrêt, « un photographe de très grande notoriété ». Les clichés valaient en réalité beaucoup plus que le prix payé.

B. Procédure et prétentions

La vendeuse (Mme Boucher) dépose d’abord une plainte pour escroquerie, avec constitution de partie civile. L’information pénale se termine par un non-lieu. Elle assigne alors l’acquéreur (M. Clin) en nullité des ventes de 1989 pour dol.

Par un arrêt du 5 décembre 1997, la cour d’appel de Versailles fait droit à sa demande. Elle annule les ventes et condamne l’acquéreur à payer 1 915 000 francs, au titre de la restitution en valeur des photographies, après déduction du prix de 85 000 francs déjà encaissé. La cour d’appel relève que l’acquéreur avait déjà revendu des photographies de Baldus « à des prix sans rapport avec leur prix d’achat ». Il savait donc qu’il achetait à un prix dérisoire. Selon elle, il a ainsi manqué « à l’obligation de contracter de bonne foi qui pèse sur tout contractant », et, par sa réticence, il a incité la vendeuse à conclure une vente « qu’elle n’aurait pas envisagée dans ces conditions ».

L’acquéreur forme un pourvoi en cassation.

II. Problème de droit de l’arrêt Baldus

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L’acquéreur qui connaît la valeur réelle d’un bien et ne la révèle pas au vendeur commet-il une réticence dolosive justifiant l’annulation de la vente ?

III. Solution de l’arrêt Baldus

Au visa de l’article 1116 du Code civil (devenu l’article 1137), la Cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel de Versailles et renvoie l’affaire devant la cour d’appel d’Amiens. Après avoir rappelé les motifs de l’arrêt attaqué, elle se borne à une phrase :

« Attendu qu’en statuant ainsi, alors qu’aucune obligation d’information ne pesait sur l’acheteur, la cour d’appel a violé le texte susvisé ; »

La cour d’appel avait reproché à l’acquéreur (M. Clin) un manquement à la bonne foi. La Cour de cassation lui oppose que l’acquéreur n’avait aucune obligation d’informer la vendeuse (Mme Boucher) de la valeur des photographies. L’arrêt rattache ainsi étroitement la réticence dolosive à l’obligation d’information : faute d’obligation d’informer, le silence n’était pas dolosif.

Sens de l’arrêt. L’arrêt subordonne la réticence dolosive à l’existence d’une obligation d’information. La réticence n’est un dol que si celui qui s’est tu devait communiquer l’information. Il faut en outre qu’il ait manqué à cette obligation avec l’intention de tromper. En l’absence d’obligation d’information, la réticence ne peut être dolosive.

Plusieurs éléments de l’espèce expliquent cette solution. La vendeuse connaissait les qualités essentielles de ce qu’elle vendait : elle savait que les photographies étaient de Baldus. Elle se trompait seulement sur leur valeur, ce qui est en principe une erreur indifférente. C’est en outre elle qui avait repris contact avec l’acquéreur et fixé le prix. L’acquéreur a donc profité de son erreur, sans la provoquer.

La solution est limitée à l’information sur la valeur. L’arrêt ne libère pas l’acquéreur de tout devoir d’information : il admet seulement qu’il est permis de faire une bonne affaire. L’écart était d’ailleurs considérable : le prix payé représentait moins du vingtième de la valeur des photographies.

L’arrêt a divisé la doctrine. Certains auteurs l’ont approuvé au nom de la liberté contractuelle. D’autres l’ont sévèrement critiqué, en lui reprochant de consacrer la règle « En contrat, trompe qui peut » (D. Mazeaud).

Valeur de l’arrêt. L’arrêt est publié au Bulletin et figure parmi les grands arrêts du droit des contrats. La cassation est pourtant sèche : l’attendu tient en une phrase, écrite au passé et rattachée à l’espèce. Ce laconisme a laissé sa portée incertaine. Il a fallu attendre 2007 pour que la Cour de cassation l’énonce comme un arrêt de principe, en termes généraux.

IV. Portée de l’arrêt Baldus

L’arrêt Baldus a d’abord suscité des interrogations, avant d’être confirmé par la jurisprudence puis consacré par le législateur.

Quelques mois après l’arrêt, la troisième chambre civile a approuvé l’annulation pour dol de la vente d’un terrain. L’acquéreur, une société exploitant des carrières, connaissait la richesse du sous-sol et l’avait cachée au vendeur en agissant par un prête-nom (Cass. civ. 3e, 15 novembre 2000, n° 99-11.203). La différence tient au comportement de l’acquéreur. Le prête-nom avait menti sur l’usage prévu du terrain. L’erreur du vendeur sur la valeur découlait donc d’une erreur sur la substance même de ce qu’il vendait.

La même chambre a jugé, en 2001, qu’une réticence dolosive, « à la supposer établie, rend toujours excusable l’erreur provoquée » (Cass. civ. 3e, 21 février 2001, n° 98-20.817). Cette solution s’accorde mal avec l’arrêt Baldus. Celui-ci exigeait, pour retenir une réticence dolosive, le manquement préalable à une obligation d’information. Or, sur le terrain de l’obligation d’information, une erreur inexcusable de la victime aurait écarté tout devoir d’informer.

Ces décisions avaient fait douter de la portée de l’arrêt Baldus, d’autant que la chambre commerciale retenait, pour le dirigeant cessionnaire de titres, une obligation de loyauté (Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-15.618). La troisième chambre civile a ensuite levé le doute. Dans une affaire où un marchand de biens, bénéficiaire de promesses de vente portant sur la maison d’un agriculteur, ne lui en avait pas révélé la valeur, elle a jugé que « l’acquéreur, même professionnel, n’est pas tenu d’une obligation d’information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquis » (Cass. civ. 3e, 17 janvier 2007, n° 06-10.442). L’acquéreur était cette fois un professionnel de l’immobilier, et le vendeur un profane. La solution Baldus vaut donc même lorsque l’acquéreur est un professionnel, sauf devoir particulier de loyauté.

Le droit des sociétés obéit à une logique différente. Depuis l’arrêt Vilgrain, le dirigeant qui rachète les titres de ses associés est tenu d’un devoir de loyauté envers eux (Cass. com., 27 février 1996, n° 94-11.241). Ce devoir va jusqu’à une obligation d’information sur la valeur des titres, propre au dirigeant. La chambre commerciale a par ailleurs admis la réticence dolosive de l’acquéreur de titres qui avait obtenu une baisse du complément de prix en taisant la revente prochaine de la société (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-14.995). On ne lui reprochait pas son estimation de la valeur, mais la dissimulation d’un fait précis.

Le vendeur, enfin, n’échappe pas à toute exigence. La troisième chambre civile a jugé qu’il est « tenu à un devoir général de loyauté » qui lui interdit de dissimuler à son cocontractant un fait déterminant dont il avait connaissance (Cass. civ. 3e, 16 mars 2011, n° 10-10.503). La solution Baldus protège l’acquéreur qui se tait sur la valeur ; elle ne couvre pas le vendeur qui cache un défaut ou un risque du bien.

L’ordonnance du 10 février 2016 a consacré la solution. L’article 1112-1, alinéa 1er, du Code civil pose un devoir général d’information précontractuelle : « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. » L’alinéa 2 précise aussitôt : « Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation. » Le rapport au Président de la République relatif à l’ordonnance présente cette exclusion comme conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation.

Les projets de réforme antérieurs à 2016 n’avaient pas repris la jurisprudence Baldus ; le texte définitif l’a consacrée.

La loi de ratification du 20 avril 2018 (article 5) a complété l’article 1137, consacré au dol. Son alinéa 3 dispose : « Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » Ce texte s’applique aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2018. Il ne fait pas partie des dispositions de la loi déclarées interprétatives.

Les deux textes vont d’ailleurs plus loin que l’arrêt Baldus. L’arrêt ne concernait que l’acheteur, dans une vente. Les articles 1112-1, alinéa 2, et 1137, alinéa 3, visent au contraire « une partie » et « la prestation » : ils s’appliquent à tout contractant, quel que soit le contrat. L’article 1137, alinéa 2, définit par ailleurs la réticence dolosive sans la rattacher expressément à une obligation d’information : il vise « la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ».

Il faut enfin articuler ces règles avec l’article 1139 du Code civil. Lorsqu’un dol est établi, l’erreur qu’il provoque est toujours excusable et peut porter sur la valeur. La Cour de cassation l’a rappelé en 2024 : un cessionnaire de parts sociales victime d’une réticence dolosive du cédant ne peut se voir reprocher de ne pas s’être renseigné (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183). L’erreur sur la valeur n’est donc pas toujours indifférente. Elle le reste lorsqu’elle est spontanée, ou lorsqu’elle ne procède que du silence de l’autre partie sur son estimation.

Aujourd’hui, la solution de l’arrêt Baldus est inscrite dans le Code civil, aux articles 1112-1, alinéa 2, et 1137, alinéa 3. L’acquéreur peut taire son estimation de la valeur. Il ne peut en revanche ni mentir, ce qui constitue un dol (article 1137, alinéa 1er), ni dissimuler intentionnellement une information déterminante pour le vendeur (article 1137, alinéa 2), par exemple les faits sur lesquels celui-ci fonde sa propre appréciation.

V. L’arrêt Baldus en résumé

A. Arrêts importants sur la réticence dolosive et la valeur (tableau récapitulatif)

B. L’arrêt Baldus en schéma

VI. FAQ sur l’arrêt Baldus

Pour aller plus loin sur l’arrêt Baldus

Notes et commentaires de l’arrêt :

• JCP G 2001, II, 10510, note C. Jamin
• RTD civ. 2000, p. 566, obs. J. Mestre et B. Fages

Ouvrages :

• Les grands arrêts de la jurisprudence civile, t. 2, n° 178 (commentaire de Cass. civ. 3e, 17 janv. 2007)
• L’essentiel des grands arrêts du droit des obligations, Gualino, coll. « Les Carrés », 6e éd., 2014-2015
• A. Batteur, Annales Droit civil des obligations 2026

Pour réviser l’ensemble des vices du consentement et de l’obligation d’information, consultez nos fiches de Droit des contrats.