Arrêt Société générale (1996) : fiche d’arrêt, résumé et portée

Dans l’arrêt Société générale du 13 novembre 1996, la chambre sociale de la Cour de cassation définit le lien de subordination (l’élément qui distingue le contrat de travail des autres contrats de prestation de travail) : il est caractérisé par « l’exécution d’un travail sous l’autorité d’un employeur qui a le pouvoir de donner des ordres et des directives, d’en contrôler l’exécution et de sanctionner les manquements de son subordonné ». Le travail au sein d’un service organisé devient un simple indice du lien de subordination.

Cet arrêt est étudié en droit du travail, dans le thème de la qualification du contrat de travail, mais aussi en droit de la sécurité sociale, puisqu’il a été rendu à propos de cotisations sociales. Sa définition du lien de subordination est toujours celle de la Cour de cassation, qui la cite expressément dans ses arrêts sur les chauffeurs Uber.

Dans cet article, nous allons réaliser la fiche d’arrêt de l’arrêt Société générale, puis en expliquer le sens, la valeur et la portée, jusqu’à l’état actuel du droit.

I. Faits et procédure de l’arrêt Société générale

Vous pouvez consulter l’arrêt sur Légifrance : Cour de cassation, chambre sociale, 13 novembre 1996, n° 94-13.187. La partie qui concerne le lien de subordination est reproduite ci-dessous.

A. Les faits de l’arrêt Société générale

L’URSSAF est l’organisme qui recouvre les cotisations de sécurité sociale. Ces cotisations sont dues sur les rémunérations versées aux salariés et aux personnes que la loi leur assimile. À l’inverse, le client d’un travailleur indépendant, lié à lui par un contrat de prestation de services, ne verse aucune cotisation sociale sur le prix de cette prestation : l’indépendant paie lui-même ses cotisations sur ses propres revenus.

À la suite d’un contrôle de la Société générale portant sur les années 1984 et 1985, l’URSSAF opère un redressement : elle réintègre dans l’assiette des cotisations, c’est-à-dire dans la base de leur calcul, des sommes que la banque n’avait pas soumises à cotisations.

Trois catégories de sommes sont en cause. Il s’agit d’abord d’une « gratification hold-up », versée aux employés qui avaient subi des violences ou protégé les fonds lors d’une attaque. Il s’agit ensuite d’un complément de retraite promis à certains cadres supérieurs. Il s’agit enfin d’honoraires versés à des conférenciers et intervenants extérieurs à l’entreprise, sollicités par la banque pour la formation de son personnel.

Seule cette dernière question intéresse la définition du lien de subordination. Si les conférenciers travaillaient sous la subordination de la banque, leurs honoraires étaient en réalité des salaires, soumis aux cotisations du régime général de la sécurité sociale.

B. Procédure et prétentions

La Société générale conteste le redressement en justice. Par un arrêt du 1er février 1994, la cour d’appel de Bordeaux, statuant comme cour de renvoi après une première cassation, maintient les trois redressements. Sur les conférenciers, elle retient que leurs prestations s’effectuaient « dans le cadre d’un service organisé » par la banque. À l’époque, la jurisprudence considérait en effet que le travail dans un service organisé par autrui suffisait à caractériser la subordination.

La Société générale forme un pourvoi en cassation contre les trois redressements. La Cour de cassation rejette les moyens relatifs à la gratification hold-up et au complément de retraite : ces sommes, liées au travail ou au contrat de travail, restent soumises à cotisations.

Sur les conférenciers, plutôt que de statuer sur le premier moyen du pourvoi, la Cour de cassation relève d’office un moyen, c’est-à-dire qu’elle soulève elle-même un argument de droit qu’aucune partie n’avait invoqué, après avoir invité les parties à présenter leurs observations. L’article 620, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile lui permet de le faire pour un moyen de pur droit. Comme le relève J.-J. Dupeyroux dans sa note sous l’arrêt, publiée à la revue Droit social, l’arrêt a été rendu par la chambre sociale en formation plénière, ce qui souligne l’importance que la Cour attachait à la question.

II. Problème de droit de l’arrêt Société générale

Le travail accompli dans le cadre d’un service organisé par autrui suffit-il à caractériser un lien de subordination, au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et de l’article L. 121-1 du Code du travail, ou faut-il établir que le donneur d’ordre dispose d’un pouvoir de direction, de contrôle et de sanction ?

III. Solution de l’arrêt Société générale

Au visa de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale, de l’article L. 121-1 du Code du travail et de l’article 620, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile, qui fonde le relevé d’office, la Cour de cassation casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux. Elle pose d’abord une définition :

« le lien de subordination est caractérisé par l’exécution d’un travail sous l’autorité d’un employeur qui a le pouvoir de donner des ordres et des directives, d’en contrôler l’exécution et de sanctionner les manquements de son subordonné ; que le travail au sein d’un service organisé peut constituer un indice du lien de subordination lorsque l’employeur détermine unilatéralement les conditions d’exécution du travail »

Elle l’applique ensuite aux faits. La cour d’appel avait elle-même relevé que le thème des interventions et la rémunération des conférenciers n’étaient pas fixés unilatéralement par la banque, mais convenus avec eux. Elle avait aussi constaté qu’ils n’étaient soumis à « aucun ordre, à aucune directive, ni à aucun contrôle » dans l’exécution de leur prestation. Il en résultait qu’ils n’étaient pas placés dans un lien de subordination. En jugeant le contraire, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations.

La cassation est prononcée sans renvoi, sur le fondement de l’article 627 du nouveau Code de procédure civile. Les faits étant déjà établis, la Cour de cassation peut mettre fin elle-même au litige : elle juge qu’il n’y a pas lieu à redressement au titre de la rémunération des conférenciers.

Sens de l’arrêt. L’arrêt décompose le lien de subordination en trois pouvoirs de l’employeur. Le pouvoir de direction est celui de donner des ordres et des directives sur la manière d’exécuter le travail. Le pouvoir de contrôle est celui de vérifier que ces ordres sont respectés. Le pouvoir de sanction, ou pouvoir disciplinaire, est celui de punir les manquements. La subordination n’est pas une simple dépendance : c’est un rapport d’autorité.

L’arrêt marque surtout un recul du critère du service organisé. Depuis l’arrêt Bardou de 1931, la Cour de cassation exigeait un lien juridique de subordination et refusait de se contenter d’une dépendance économique. Elle avait cependant admis, au fil des décennies, que le seul fait de travailler dans un service organisé par autrui suffisait à caractériser ce lien. Ce critère a permis d’étendre le salariat, et donc la protection sociale, à des médecins, des sportifs ou des artistes qui conservaient une grande indépendance dans leur activité. L’arrêt de 1996 ramène le service organisé au rang de simple indice, qui ne vaut que si l’employeur détermine seul les conditions d’exécution du travail.

Ce resserrement s’explique en partie par la loi Madelin du 11 février 1994. Elle avait créé une présomption selon laquelle les personnes immatriculées comme indépendantes ne sont pas liées par un contrat de travail, sauf preuve d’un « lien de subordination juridique permanente ». Selon les auteurs des Grands arrêts du droit du travail, la Cour de cassation a paru tenir compte de cette volonté du législateur.

Enfin, l’arrêt unifie la notion de subordination. Il statue en matière de cotisations sociales, mais vise aussi l’article L. 121-1 du Code du travail. La même définition vaut donc pour savoir si une personne doit être affiliée au régime général de la sécurité sociale et pour savoir si elle est liée par un contrat de travail.

IV. Portée de l’arrêt Société générale

L’arrêt est publié au Bulletin. Rendu sur un moyen relevé d’office, il constitue un arrêt de principe : la Cour de cassation a profité d’un litige de cotisations pour énoncer une définition générale. Sa formule a été reprise depuis par la chambre sociale et la deuxième chambre civile. Elle est devenue la définition classique du lien de subordination, enseignée dans tous les cours de droit du travail.

A. Une définition constante, complétée par l’arrêt Labbane

La formule de 1996 a été reprise dans de nombreux arrêts. Quelques mois plus tard, la chambre sociale reproche à une cour d’appel d’avoir refusé de reconnaître un contrat de travail à un interne d’un hôpital privé, sans rechercher si les éléments de cette définition étaient réunis (Cass. soc., 1er juillet 1997, Bull. civ. V, n° 242). La deuxième chambre civile, qui juge désormais le contentieux de la sécurité sociale, l’applique également.

Cette définition plus exigeante n’a pas réduit la catégorie du contrat de travail. Les auteurs des Grands arrêts du droit du travail relèvent que la Cour de cassation continue de reconnaître des contrats de travail derrière des conventions autrement nommées : contrat de collaboration d’un avocat, convention de bénévolat rémunéré, contrat de prestation de services d’un sportif. La définition sert à vérifier l’existence d’une autorité réelle, pas à écarter le salariat.

Quatre ans plus tard, l’arrêt Labbane complète la définition. Un chauffeur de taxi avait signé un « contrat de location » de véhicule. La Cour de cassation juge que « l’existence d’une relation de travail ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties ni de la dénomination qu’elles ont donnée à leur convention mais des conditions de fait dans lesquelles est exercée l’activité des travailleurs » (Cass. soc., 19 décembre 2000, n° 98-40.572). Les deux arrêts vont ensemble. L’arrêt Société générale dit ce qu’il faut rechercher : une autorité qui dirige, contrôle et sanctionne. L’arrêt Labbane dit où le rechercher : dans les conditions réelles d’exécution du travail, et non dans le nom que les parties ont donné à leur contrat.

B. L’épreuve des plateformes numériques

La définition de 1996 a pris une importance nouvelle avec les plateformes numériques, qui recourent à des livreurs et à des chauffeurs inscrits comme indépendants. En 2018, un livreur à vélo de la société Take Eat Easy demandait la requalification de son contrat de prestation de services. La Cour de cassation reprend la formule Labbane et la formule Société générale. Elle casse l’arrêt qui avait refusé la requalification, car l’application permettait de suivre le livreur en temps réel par géolocalisation et la société disposait d’un pouvoir de sanction à son égard (Cass. soc., 28 novembre 2018, n° 17-20.079).

En 2020, la Cour de cassation approuve la requalification en contrat de travail du contrat d’un chauffeur Uber. Elle rappelle la définition en citant expressément l’arrêt : « Selon la jurisprudence constante de la Cour (Soc., 13 nov. 1996, n° 94-13187, Bull. V n° 386, Société générale), le lien de subordination est caractérisé par l’exécution d’un travail sous l’autorité d’un employeur […] ». Le chauffeur intégrait un service de transport entièrement organisé par Uber, sans clientèle propre ni liberté de fixer ses tarifs. La plateforme lui donnait des directives, en contrôlait l’exécution et pouvait le sanctionner, notamment par des déconnexions après trois refus de courses (Cass. soc., 4 mars 2020, n° 19-13.316).

En 2025, la même définition conduit à la solution inverse pour un autre chauffeur Uber. La cour d’appel avait relevé que le chauffeur pouvait travailler pour d’autres applications, refuser une course, se reconnecter presque immédiatement après une déconnexion, et que la plateforme ne le dirigeait pas pendant le trajet. Le fonctionnement de l’application avait changé depuis la loi d’orientation des mobilités du 24 décembre 2019. La Cour de cassation juge que la cour d’appel a pu en déduire l’absence de lien de subordination (Cass. soc., 9 juillet 2025, n° 24-13.513).

Cet arrêt de 2025 n’est pas un revirement. La Cour de cassation y rappelle mot pour mot la définition de 1996 ; ce sont les faits qui ont changé. L’arrêt est d’ailleurs inédit, c’est-à-dire non publié au Bulletin, et la Cour se borne à constater que les juges du fond « ont pu » déduire l’absence de subordination de leurs constatations.

C. Le lien de subordination aujourd’hui

La définition de l’arrêt n’a jamais été inscrite dans le Code du travail, qui ne définit pas le contrat de travail. Elle reste une définition jurisprudentielle, appliquée par les juges à partir d’un faisceau d’indices : intégration dans un service organisé, fourniture du matériel, absence de clientèle propre, prix fixé par l’autre partie, horaires imposés, sanctions.

Pour bien comprendre la suite, il faut distinguer trois questions. La première est une question de fond : qui est salarié ? La réponse dépend des trois éléments du contrat de travail, et la subordination se définit par le pouvoir de direction, de contrôle et de sanction posé en 1996. La deuxième est une question de procédure : devant quel juge agir ? Le travailleur qui veut être reconnu salarié saisit le conseil de prud’hommes, compétent pour les litiges nés d’un contrat de travail (article L. 1411-1 du Code du travail). La troisième est une question de preuve : qui doit établir l’existence du contrat de travail ?

C’est sur cette dernière question seulement que joue la présomption de l’article L. 8221-6 du Code du travail. Créée par la loi Madelin de 1994, supprimée en 2000 puis rétablie en 2003, elle présume que les personnes immatriculées comme indépendantes, par exemple comme auto-entrepreneurs, ne sont pas liées par un contrat de travail. Elle ne change pas les critères du salariat : elle oblige seulement le travailleur, ou l’URSSAF, à prouver un lien de subordination, en démontrant qu’il travaille « dans des conditions qui [le] placent dans un lien de subordination juridique permanente » à l’égard du donneur d’ordre. Cette présomption conforte la règle générale selon laquelle celui qui invoque un contrat de travail doit en prouver l’existence (article 1353 du Code civil).

La directive (UE) 2024/2831 du 23 octobre 2024 renverse au contraire la charge de la preuve pour les plateformes. La relation entre une plateforme numérique et une personne qui travaille par son intermédiaire est présumée être une relation de travail « lorsqu’il est constaté des faits témoignant d’une direction et d’un contrôle ». C’est alors à la plateforme de prouver qu’il ne s’agit pas d’une relation de travail. Les États membres doivent transposer ce texte au plus tard le 2 décembre 2026. Les critères de fond, eux, ne changent pas : la direction et le contrôle s’apprécieront selon le droit national, donc à la lumière de l’arrêt Société générale, mais aussi de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne.

Le critère lui-même est discuté par la doctrine. Certains auteurs estiment qu’il ne rend plus compte de la réalité du travail : des salariés disposent d’une large autonomie, tandis que des travailleurs inscrits comme indépendants dépendent en fait d’un seul donneur d’ordre. H. Groutel proposait déjà, en 1978, de le remplacer par le critère de l’appartenance à l’entreprise d’autrui (« Le critère du contrat de travail », Études offertes à G.-H. Camerlynck). Plus récemment, C. Radé a proposé de retenir un critère d’intégration économique (« Des critères du contrat de travail », Dr. soc. 2013, p. 202). Le rapport « Au-delà de l’emploi », dirigé par A. Supiot (Flammarion, 1999), suggérait quant à lui de reconnaître un « état professionnel » des personnes, avec des droits applicables à toutes les relations de travail.

La Cour de cassation n’a pas suivi ces propositions : elle continue d’exiger un lien de subordination, défini comme en 1996, et refuse de se contenter de la dépendance économique. Le législateur a préféré créer des règles particulières pour certains travailleurs, comme ceux des plateformes (articles L. 7341-1 et suivants du Code du travail), sans en faire des salariés. Pour approfondir ces questions, consultez notre article sur le lien de subordination.

V. L’arrêt Société générale en résumé

Le lien de subordination suppose un employeur qui a le pouvoir de donner des ordres, d’en contrôler l’exécution et de sanctionner les manquements. Le travail dans un service organisé n’est qu’un indice du lien de subordination, lorsque l’employeur en fixe seul les conditions. Cette définition sert aujourd’hui à renverser la présomption de non-salariat de l’article L. 8221-6 du Code du travail, notamment pour les travailleurs des plateformes.

A. Les arrêts sur le lien de subordination (tableau récapitulatif)

B. L’arrêt Société générale en schéma

VI. L’arrêt Société générale en vidéo

Le lien de subordination est l’élément central de la qualification du contrat de travail. Pour revoir la définition du contrat de travail et la manière dont les juges le qualifient, regardez notre vidéo :

VII. FAQ sur l’arrêt Société générale

Pour aller plus loin sur l’arrêt Société générale

Notes et commentaires de l’arrêt :

• J.-J. Dupeyroux, « À propos de l’arrêt Société générale », Dr. soc. 1996, p. 1067
• J. Barthélémy, note, JCP E 1997, II, 911
• A. Jeammaud, « L’avenir sauvegardé de la qualification de contrat de travail. À propos de l’arrêt Labbane », Dr. soc. 2001, p. 227

Ouvrage :

• J. Pélissier, A. Lyon-Caen, A. Jeammaud et E. Dockès, Les grands arrêts du droit du travail, Dalloz, 4e éd., 2008, n° 1 à 5

Pour réviser la qualification du contrat de travail, consultez nos fiches de Droit des relations individuelles de travail.